第(1/2)节     见沈冬至想说话，秘书赶忙跑过来。

    “林小姐这边请。”

    沈冬至摇头，她不喜欢在首席的位置：“就在这就可以了，你准备一下投影和纸笔。”

    三分钟后，沈冬至用纸笔分析加讲述的方式将谭宗铭的计划分成了三部分。

    【1】投资加收购

    在投资里谭宗铭获得了怀兴27的股份。

    接下来怀兴以30亿加8的股份收购了另外两家公司，置换股份由所有股东共同分摊。

    怀森是最大股东，分担4，谭宗铭第二大股东，分担2，剩下的2由其他所有股东

    承担。

    于是第一步的结果是，怀森最终占股31，谭宗铭最终占股25。

    到这里我们一切都没有问题，因为一切程序都是合法正确的。

    【2】注册海外公司获得怀兴的控制权

    在这步里，首先需要百慕大注册成立海外suer科技公司，然后让suer取得怀兴的

    控制权，成为怀兴的母公司。

    但怀兴是互联网科技公司，国家政策不允许外资完全控股。

    为了解决这个问题，需要新浪vie合同控制模式。

    suer将与怀兴签署各种技术服务支持合同，我给你技术支持，你给我所有的收入

    以及经营决策权。

    至此，suer科技公司就获得了怀兴的完全控制权。

    那股东又如何控制suer科技呢？

    ——再在百慕大按股东的数量成立n个公司。

    这n个公司分别独立属于怀兴原来的各个股东，他们将与suer公司签订股份转让协

    议，以公司持股的方式，并按原来在怀兴的比例持有suer的股份。

    到这里，一切依旧没有问题。

    【三】反向并购美国axe科技实现借壳上市。

    在完成suer科技公司的建设后，下一步，就是用suer科技反向并购美国上市公司

    axe科技。

    根据目前的商定，suer科技向axe科技支付1亿美元，获取axe80的股份，并将axe

    更名为sea科技，一个“新”的上市公司诞生了。

    同时，因为反向并购完成后原axe股东的加入，新公司sea的股份将全面洗牌。

    经过演算，比例分配如下：

    怀森248，谭宗铭20，axe原股东20，收购的两家科技公司代表64，其余投资

    商和股份还有高层的红利股份288。

    这样看着还是没问题，怀森依旧是sea最大的控股方。

    但关键就是这一步还没有走，现在正处于和axe科技协商的阶段，里面的变数很多。

    对此沈冬至大胆的推测，那两家科技公司可能一开始就和谭宗铭有秘密协议。

    过程中将股份转给他，不多，5就够，谭宗铭就摇身一变成了最大控股人，可以联

    合其他股东制造事端架空怀森。

    另一方面，谭宗铭或许还会如法炮制，暗地勾结axe的股东用可转换票据来支付那

    80的股份。

    ——可转换票据是一种证券，有锁定期，期限到了就可以兑成股份，谭宗铭可以让怀

    兴的可转换票据锁定期很长，自己的很短。

    就算期限到了，谭宗铭还可以优先用股权兑换现金，这是所有投资方在投资时就拥

    有的特权。

    总的来说谭宗铭就是要让怀森在sea的股份一直兑不成现金，以目前怀森的状况，

    拿不到钱就是在慢性自杀。

    就这一点来看，沈冬至十分怀疑谭宗铭有怀森的内部消息，从股权稀释再到扼杀阻断现金流，这套连环诈骗案简直就是针对怀森量身定做的。

    放下笔，沈冬至身体往后靠了靠：
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